Allgemeine Auftrags - und Geschäftsbedingungen ( "AGB" )

der go-basel Unternehmensberatungsgesellschaft mbH ( kurz auch "go-basel GmbH" )

Die nachfolgenden "Allgemeinen Auftrags- und Geschäftsbedingungen" ( nachfolgend kurz "AGB" ) gelten für Verträge der Gesellschaft mit ihren Auftraggebern, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Soweit Verträge oder Vertragsbestandteile von go-basel GmbH in einzelnen Punkten den AGB widersprechen sollten, gehen individuelle Vereinbarungen den betreffenden AGB vor.

1. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Für den Umfang der von go-basel GmbH zu erbringenden Leistungen ist der im Einzelfall abzuschließende Auftrag maßgebend.

(2) Wesentliche Vertragsgrundlage und Voraussetzung für die Qualität der Auftragserbringung ist eine möglichst umfassende Information von go-basel GmbH durch den Auftraggeber zur finanziellen, geschäftlichen, organisatorischen, und wettbewerblichen Situation seines Unternehmens. Unbeschadet etwaiger Sonderabsprachen wird der Auftraggeber daher nach Maßgabe nachfolgender Regeln bei der Auftragsdurchführung mitwirken.

(3) go-basel GmbH wird die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben sowie Angaben zu den wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, als richtig zu Grunde legen. Soweit go-basel GmbH Unrichtigkeiten oder nicht plausibel erscheinende Angaben feststellt, wird sie hierauf hinweisen.

(4) Die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit und Richtigkeit der vom Auftraggeber übergebenen Unterlagen und Auswertungen ist nicht Gegenstand des an go-basel erteilten Auftrages, es sei denn, eine Prüfung dieser Unterlagen ist besonders vertraglich vereinbart und unter Beachtung gesetzlicher Regelungen (insb. Rechtsberatungsgesetz und Steuerberatungsgesetz ) auch zulässig.

2. Mitwirkung des Auftraggebers

(1) Die von go-basel GmbH zur Auftragsdurchführung benötigten Unterlagen, Auswertungen und Informationen wird der Auftraggeber möglichst vollständig und kurzfristig sowie zutreffend übergeben bzw. erteilen. Fragen zum Wettbewerb und den Geschäftspartnern wird der Auftraggeber nach diesen Grundsätzen ebenfalls beantworten, soweit die hierzu erforderlichen Informationen ihm bekannt sind. Generell beschränken sich Anfragen von go-basel GmbH auf diejenigen Fragen, die zur Auftragsdurchführung notwendig sind.

(2) Die Informationspflicht des Auftraggebers beinhaltet auch alle Umstände, Erkenntnisse und Tatsachen, die ihm bekannt sind. Er wird diese Informationen auch ungefragt an go-basel GmbH weiterleiten.

(3) go-basel GmbH wird den Auftraggeber auch während der Auftragsdurchführung mit Zwischenauswertungen informieren. Der Auftraggeber wird diese Auswertungen prüfen und evtl. Unrichtigkeiten richtig stellen bzw. von ihm gewünschte Ergänzungen mitteilen.

(4) Soweit Jahresabschlüsse in die Ausarbeitungen von go-basel GmbH einbezogen werden sollen, wird der Auftraggeber testierte bzw. bei prüfungspflichtigen Unternehmen mit einem Prüfungsvermerk versehene Jahresabschlüsse an go-basel übergeben.

3. Verschwiegenheitspflicht

(1) go-basel GmbH ist nach Maßgabe der Gesetze und nach genereller vertraglicher Vereinbarung verpflichtet, über alle Tatsachen, die ihr im Zusammenhang mit der Ausführung des Auftrags zur Kenntnis gelangen, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber go-basel GmbH schriftlich von dieser Verpflichtung entbindet. Diese Verpflichtung besteht nach dem Selbstverständnis des übernommenen Auftrages nicht gegenüber ausdrücklichen Adressaten der Auswertung, z.B. Banken. Im Einzelvertrag werden die Adressaten präzise festgelegt sowie ggf. Einschränkungen der Informationsinhalte gegenüber einzelnen Adressaten.

Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nach Beendigung dieses Vertragsverhältnisses fort.

(2) Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch im gleichen Umfang für die Mitarbeiter der go- basel GmbH. Die Geschäftsleitung hat sich von allen Mitarbeitern berufliche Verschwiegenheitserklärungen erteilen zu lassen.

(3) Die Verschwiegenheitspflicht besteht nicht, soweit die Offenlegung zur Wahrung berechtigter Interessen der go-basel GmbH erforderlich ist. go-basel GmbH ist auch insoweit von der Verschwiegenheit entbunden, als sie nach den Versicherungsbedingungen der von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.

4. Mitwirkung Dritter

(1) go-basel GmbH ist berechtigt, zur Auftragsdurchführung Mitarbeiter sowie fachkundige Dritte heranzuziehen. In jedem Falle hat go- basel GmbH dafür zu sorgen, dass die Regelungen zur Verschwiegenheitspflicht aus §3 dieser AGB auch von dem Dritten beachtet werden und diese sich schriftlich zur Einhaltung verpflichten.

5. Leistungsverzug, Leistungsverhinderung bzw. Unmöglichkeit der Leistung

(1) Leistungsverzug auf Seiten der go-basel GmbH ist nur dann gegeben, wenn diese im Vertrag festgehaltene Fristen überschreitet und wenn zudem diese Überschreitung durch go-basel GmbH zu vertreten ist. Eine nicht von go-basel GmbH zu vertretende Verzögerung liegt im Falle des unvorhergesehenen Ausfalls des für die Auftragsdurchführung vorgesehenen bzw. mit dem Auftraggeber vereinbarten Beraters oder Mitarbeiters vor. Ebenso ist ein nicht erschuldeter Leistungsverzug im Falle des Vorliegens höherer Gewalt sowie anderer, bei Vertragsabschluss von go-basel GmbH nicht vorhersehbarer Ereignisse vor, welche die Leistung insgesamt oder zumindest die fristgerechte Leistungserstellung unmöglich machen oder in nicht zumutbarer Weise erschweren. Der höheren Gewalt stehen Streik oder ähnliche Umstände gleich, durch die go-basel GmbH direkt oder indirekt an der (fristgerechten) Leistungserstellung gehindert wird. Sämtliche Rechtfertigungsgründe gelten nicht, wenn diese durch go-basel verursacht sind.

(2) Sind Leistungshindernisse vorübergehend, so ist go-basel GmbH berechtigt, die Erfüllung der Leistung um die Dauer der Hinderung hinauszuschieben. Sollten die Hinderungsgründe von Dauer, so wird go-basel GmbH aus den Vertragspflichten frei.

6. Mängelbeseitigung

(1) Der Auftraggeber hat Anspruch auf Beseitigung etwaiger Mängel. go- basel GmbH ist Gelegenheit zur Nachbesserung zu geben. Beseitigt go-basel GmbH die geltend gemachten Mängel nicht innerhalb einer angemessenen Frist oder lehnt sie die Mängelbeseitigung ab, so kann der Auftraggeber auf Kosten von go-basel GmbH nach Wahl die Mängel durch einen Dritten beseitigen lassen oder Herabsetzung der Vergütung bzw. Rückgängigmachung dieses Vertrages verlangen.

(2) Offenbare Unrichtigkeiten wie Schreibfehler und Rechenfehler können von go-basel GmbH jederzeit auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Sonstige Mängel darf go-basel GmbH Dritten gegenüber mit Zustimmung des Auftraggebers richtig stellen. Eine besondere Zustimmung ist dann nicht erforderlich, wenn der Richtigstellung berechtigte Interessen von go-basel GmbH den Interessen des Auftraggebers vorgehen.

7. Haftungsbeschränkungen und Versicherungsschutz

(1) Kommen Fehler in der Auftragsdurchführung dadurch zustande, dass der Auftraggeber seinen Mitwirkungspflichten nicht genügt, ist insoweit eine Haftung von go-basel GmbH ausgeschlossen.

(2) Im übrigen haftet go-basel GmbH für Schäden bei einfacher Fahrlässigkeit nur dann, wenn und soweit dieses Schäden auf Verletzung von Pflichten beruhen, deren Erfüllung zum Erreichen des Vertragszwecks erforderlich ist. Eine Haftung von go- basel GmbH für Verzugsschäden sowie bei Unmöglichkeit der Leistung sowie aus positiver Vertragsverletzung ist nur dann gegeben, wenn und soweit go-basel GmbH bzw. von ihr zu vertreten ihre Mitarbeiter oder zulässig beauftragte Dritte vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.

(3) Der Anspruch des Auftraggebers gegen go-basel GmbH auf Ersatz eines gemäß den vorstehenden Absätzen fahrlässig verursachten Schadens wird auf 1.000.000 (i.W. eine Million) Euro begrenzt.

(4) Soweit im Einzelfall hiervon abgewichen werden soll, insbesondere die Haftung auf einen geringeren als den in Absatz 3 benannten Betrag begrenzt werden soll, bedarf es einer schriftlichen Vereinbarung, die gesondert zu erstellen ist und dem Auftraggeber zusammen mit diesen Allgemeinen Auftrags- und Geschäftsbedingungen bei Vertragsabschluss auszuhändigen ist.

(5) Soweit der Auftraggeber eine höhere Versicherungssumme als 1 Mio. Euro vereinbart wird, so hat er dies go-basel GmbH rechtzeitig vor dem endgültigen Vertragsabschluss mitzuteilen. Die für die höhere Versicherungsleistung im Einzelfall fällige Versicherungsprämie übernimmt der Auftraggeber in diesem Falle in voller Höhe zusätzlich zum fälligen Beratungshonorar.

(6) Soweit ein Schadenersatzanspruch des Auftraggebers kraft Gesetzes nicht einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegt, verjährt er in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, spätestens jedoch mit Abschluss des Beratungsprojektes.

8. Rechnungsstellung und Fälligkeit

(1) go-basel GmbH kann für die erbrachten Leistungen bis zur Beendigung des Beratungsauftrages angemessene Abschlagszahlungen verlangen. Höhe und Fälligkeit der Abschlagszahlungen sind im Beratungsvertrag gesondert festzulegen. Basis für das Beratungshonorar sowie hierauf fällige Abschlagszahlungen sind die aufgewendete und nachgewiesene Arbeitszeit nach Stunden – bzw. Tagessätzen für das vertraglich vereinbarte Beratungsprojekt. Nach den gleichen Grundsätzen erfolgt auch die Abrechnung der nachgewiesenen Spesen und Auslagen im Rahmen der Auftragsabwicklung. Die vertragsgemäß angeforderten Beträge sind vom Auftraggeber innerhalb einer Frist von 10 Werktagen zu leisten, wobei die Gutschrift auf dem Konto von go-basel GmbH maßgeblich ist.

(2) Kommt der Auftraggeber mit dem Ausgleich fälliger Rechnungen in Verzug, so ist go-basel GmbH berechtigt, die Arbeiten zum Beratungsprojekt einzustellen, bis die Rückstände ausgeglichen sind. Die damit verbundenen zeitlichen Verzögerungen gehen zu Lasten des Auftraggebers, insbesondere ist hierdurch kein durch go-basel GmbH zu vertretender Leistungsverzug anzunehmen.

(3) Eine Aufrechnung gegenüber einem Vergütungsanspruch von go-basel GmbH ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

9. Allgemeines Recht, Erfüllungsort und Gerichtsstand

(1) Grundlage für die vertraglichen Beziehungen ist grundsätzlich deutsches Recht, das neben den individuellen Regelungen des Vertrages Geltung hat.

(2) Für sämtliche Leistungen von go-basel GmbH gilt Bergisch Gladbach ( Unternehmenssitz ) als Erfüllungsort. Gerichtsstand bei Rechtsstreitigkeiten ist in allen Fällen Köln.

10. Vergütung bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

(1) Bei vorzeitiger Vertragsbeendigung richtet sich der Vergütungsanspruch von go-basel GmbH nach den gesetzlichen Vorschriften. Soweit mit den gesetzlichen Regelungen sowie individuellen vertraglichen Regelungen und diesen AGB vereinbar steht go- basel für bereits erbrachte Leistungen eine Vergütung in Höhe der nachgewiesenen, bis dahin erbrachten Arbeitszeiten sowie der Ersatz von Entgelten aus Fremdleistungen und schließlich ein Spesenersatz zu. Diese Regelung gilt auch für den Fall, dass go-basel GmbH den Vertrag wegen fehlender Unterstützung durch den Auftraggeber im Sinne von Absatz 5 dieser AGB abbricht.

11. Gewährleistungen

(1) Jede durch go-basel GmbH vorgenommene Beurteilung bzw. Bewertung des Auftraggeber- Unternehmens erfolgt unter Zugrundelegung vielfältiger, teilweise zukunftsbezogener Annahmen. Dies beinhaltet generell auch bei höchstmöglicher angewendeter Sorgfalt das Risiko einer Fehleinschätzung. Aus diesem Grunde übernimmt go-basel GmbH keine Gewähr für den Eintritt eines bestimmten wirtschaftlichen Ergebnisses.

(2) Soweit Gegenstand des Beratungsauftrages die Bewertung des Auftraggeber- Unternehmens ist, übernimmt go- basel GmbH keine Gewähr dafür, das der ermittelte Wert als Kaufpreis realisierbar ist. Es wird auch keine Gewähr dafür übernommen, dass nicht ggf. unter bestimmten Konstellationen ein Erwerber einen höheren als den von go- basel ermittelten Kaufpreis zahlen würde.

(3) Bei Durchführung von Unternehmens-Ratings für bankinterne oder externe Zwecke wird keine Gewähr für einen daraus folgenden wirtschaftlichen Vorteil übernommen. Das Rating gibt die von go-basel bei realistischer Einschätzung vorhandene Unternehmenssituation wider und beinhaltet ggf. Vorschläge für eine Verbesserung des Ratings. go-basel GmbH ist generell bemüht, alle Maßnahmen durch Vorlage von Vorschlägen an den Auftraggeber einzuleiten, die zu einer Verbesserung des Ratings führen können. Soweit der Auftraggeber vor Abschluss des Berichtes die Umsetzung von Vorschlägen wünscht, um mit dem Schlussbericht eine bessere Einstufung zu erzielen, und hierdurch eine Verzögerung in der Auftragsabwicklung entsteht, ist diese Verzögerung grundsätzlich dem Auftraggeber zuzurechnen und liegt kein Leistungsverzug von go-basel GmbH vor. Eine so verursachte Verzögerung der Leistungserstellung bzw. -fertigstellung kann zudem zu einer Erhöhung des Vergütungsanspruchs führen. In diesem Falle wird go- basel GmbH den Auftraggeber hierüber frühzeitig informieren und eine Ergänzung des Auftrages einfordern.

(4) go-basel GmbH übernimmt keine Gewähr für die Verkäuflichkeit eines Unternehmens auch für den Fall, dass go-basel GmbH zu einer positiven Bewertung kommt.

12. Wirksamkeit bei Teilnichtigkeit

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Auftragsbedingungen unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr durch eine wirksame Regelungen zu ersetzen, welche der unwirksamen von ihrem erkennbaren wirtschaftlichen Gehalt her am nächsten kommt.

13. Ergänzungen und Änderungen dieser AGB

Ergänzungen und Änderungen dieser AGB jeglicher Art bedürfen der Schriftform und Anerkennung durch go-basel GmbH.